01略仓促！要严格对照起来，发行人暂时不满足创业板IPO条件

(相关资料图)

发行人2019年至2022年1-6月实现的收入和净利润情况如下：

发行人报告期内2019年至2021年不论是营业收入还是扣非后净利润都是连续大幅下滑的，就算是到了2022年1-6月，这种下滑的趋势有扭转的趋势但是仍旧不是那么明显。

根据2022年12月30日深交所发布的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（史称“创业板最严新规”）的要求，创业板定位要求企业具有成长性，而成长性就要求企业满足报告期内复合增长率不低于20%的标准。而2019年-2021年的情况，别说复合增长率了，这连年收入和利润下滑，肯定是不符合要求的。

发行人显然也看到了这个问题，审计会计师紧急出具了2022年的《审阅报告》，经审阅，2022年公司实现营业收入33,618.31万元，较上年同期增加18.34%，2022年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,176.93万元，较上年同期增长71.80%。

为什么这么着急出审阅报告，不然发行人根本就不满足创业板IPO条件的，而根据审阅报告，发行人2022年营业收入涉险超过了3亿元。为什么要超过3亿元？因为创业板新规要求最近一年收入超过3亿元的，可以豁免20%的复合增长率。

那么问题来了？审阅报告的财务数据可以看做是跟审计报告一样的法律效力吗？不然的话，是否可以直接用这样的数据去满足法定的IPO条件呢？就算是满足要求，那么2022年3.3亿元的收入而绝大部分来自2022年下半年的情形，是否会存在业绩突击确认的风险和可能呢？收入确认的季节性和截止性测试是不是还需要更多的细化和披露的信息？

此外，值得关注的是，会计师在出具审阅报告的时候，发表的无保留意见可是“双重否定”的模糊其词，并不是我们常见的《审计报告》的肯定式结论。这个不也是审核机构一直表明态度要禁止的吗？

华兴会计师对并出具了《审阅报告》（华兴专字[2023]21001370460 号），审议意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信发行人财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。”

02略挑衅！IPO发行人惊现“破产式分红”，虽然不违规，但是却传递了非常不好的导向

报告期内，发行人现金分红分别为14,334.41万元、10,598.94万元、5,922.65 万元和3,532.00万元。

按道理，企业怎么分红，股东怎么从自己经营的企业里获得收益，那是自家决定的事情，不该被外人评论。并且，全面注册制下，目前对于分红的要求也更加宽松，不止IPO之前可以分红，IPO在审期间也可以分红，并且也没有分红金额和频率的明确的限制。

不过，一般股东的分红还是会比较克制，至少都是在股东获得收益和企业继续稳定经营的方向实现了平衡，因而分红的金额和比例也都符合企业的实际情况。但到了发行人，皮哥简单计算了一下，公司报告期内累计实现的净利润也就是2.7亿元而已，而公司现金分红却超过了3亿元。大家还要知道，公司实现的扣非后净利润不一定全部是现金，公司的经营现金流情况也说明了这点，而公司分红的3个多亿，那可是真正的真金白银，感觉基本上就是把公司这些年的家底给掏空了啊。

03略悬疑！公司业绩增长主要依靠经销商的销售模式，普通经销商变动很大，而前员工经销商的“突出贡献”更让人悬念陡生

报告期，发行人经销收入分别为30,291.25 万元、29,643.38 万元和25,487.90 万元，经销收入占同期主营业务收入的比例分别为92.72%、93.83%和91.20%。

发行人经销商数量分别为631 家、574家、581 家和396 家，发行人将其分为一级、特约、普通三类。2022 年1-6 月，普通经销商中境外客户占比提升，普通经销商采购具有一定波动性。

经销商客户NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.成立于2019 年，是一家尼泊尔医疗器械进口和贸易商，2020 年与发行人合作。

河北浩正医疗设备贸易有限公司、北京鑫和康医疗设备有限公司与北京北方弘健科技有限公司的实际控制人均为发行人的前员工冯帅。冯帅从发行人离职前主要负责华北地区的售后服务工作，离职后，出于对发行人产品的认可，先后成立三家公司，并于成立当年或次年与发行人开展业务往来。三家公司报告期内为发行人前五大经销商（合并口径），经销收入分别为704.61 万元、823.49万元、1,756.61 万元和223.89 万元。

中介机构对报告期内70%以上经销客户进行访谈及函证，就客户的主营业务、与发行人合同交易条款以及是否与发行人存在关联方关系等信息进行确认。

部分客户的名称与经销发行人产品的关联度较低，如北京鑫泽源铁路技术发展有限公司，部分客户的名称含与发行人关联度较高的商号，如沈阳汕超仪公司、上海汕超仪公司、河南省汕超所医疗设备有限公司等。

报告期内，发行人前五大客户合计的销售额分别为6,849.87 万元、4,677.78 万元和5,560.79 万元，占当期销售总额的比重分别为20.38%、14.54%和19.57%，发行人客户较为分散。前五大客户采购金额变动较大，部分客户成立后短期内即成为主要客户。

根据申报材料，报告期内，发行人第三方回款主要为出口业务，金额分别为2,112.33 万元、1,786.35 万元和2,474.39 万元，占各年度营业收入的比例分别为6.28%、5.55%和8.71%。

发行人90%的收入来自经销模式，而经销商家数最多的时候也有600多家，同时公司对经销商分了三个级别，经销商机构也发生了重大的变动。

经销模式没有任何疑问，只是结合发行人2022年的营业收入比创业板IPO的红线不过多了3000万元，因而对于报告期内收入的真实性和合理性尤其是2022年收入的情况应该有更多的关注，核查也应该更加仔细。

比如：发行人经营商遍布全球各地，如何进行核查，有些偏远的国家的销售到底该如何保证商业和理性和财务真实性，尤其是当公司还存在一定规模的第三方存款的时候？

比如：发行人某些经销商的注册资本跟业务规模根本不匹配，还有很多经销商一经设立就成为了发行人的重要经销商，是否实现了最终的终端销售，这个问题发行人的核查和披露也不充分？

比如：发行人也存在前员工经销商的问题，前员工设立公司与公司的合作是否充分合理，是否存在突击确认业绩的可能呢？

还有更加关键的，根据最新的审核指引，经销模式超过30%的需要中介机构出具专项核查意见，皮哥暂时好像没有看到哦。

如此迷雾重重，不知道发行人和中介机构都在做什么？

04略坚持！副总经理的姐妹做监事，你敢做我不敢奉陪

发行人监事郑燕纯和副总经理郑燕娜系姐妹关系，副总经理郑艳娜长期负责人力和行政管理工作。

日常经营过程中，郑燕纯、郑燕娜的职务不存在交叉或隶属关系，双方不存在利益输送。

皮哥只是觉得为什么要这么设置，还一定要“坚持到底”？有些问题坚持的好，有些问题坚持的莫名其妙！