兔年伊始，起家于常州的一代家居商场霸主红星美凯龙（601828）迎来了命运分野。1月30日，红星美凯龙发布公告称，在建发股份（600153）购股、阿里换股完成后，公司实控人将变更为厦门市国资委，控股股东将变更为建发股份。这也意味着，一手缔造了红星美凯龙的核心人物“中国MALL王”车建兴即将黯然退场，按照此前约定，车建兴还承诺每年累计减持股份不超过10%。

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董事会“大换血”、创始人出局、核心财务数据下滑，春潮涌动之际，红星美凯龙路在何方？

红星美凯龙易主或成定局

都说新年新气象，然而对红星美凯龙而言，这种“新”却颇有点苦涩的意味，这还要追溯到此前的两份协议。一份是2023年1月17日，厦门建发股份有限公司（简称“建发股份”）与红星美凯龙控股集团有限公司、车建兴共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》。根据该协议，若本次股份转让顺利实施，红星控股将以协议转让的方式减持公司1304242436股A股股份，建发股份持有公司股份的比例将从0%增加至29.95%股份。

另一份是2023年1月18日及1月19日，阿里巴巴作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券合计转换为公司248219904股A股股份。本次可交债换股完成后，阿里巴巴及其一致行动人合计持有红星美凯龙股份（002783）的比例将从4.30%增加至 9.9976%，不触及要约收购。

红星美凯龙在公告中称，上述事项完成后，红星控股及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从60.55%下降至24.90%，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实控人将变更为厦门市国资委，公司控股股东将变更为建发股份。

随之而来的是密集的人事更迭，此前1月18日，红星美凯龙董事会迎来“大换血”，原红星控股系管理团队集体“下课”，郭丙合、车建芳、蒋小忠及陈淑红4人提出书面辞职报告。与此同时，红星美凯龙董事会第五十七次临时会议提名增补郑永达、王文怀、邹少荣担任公司第四届董事会非执行董事，提名增补李建宏担任公司第四届董事会执行董事，其中三位来自建发集团。

红星系断臂求生由来已久

“车建兴和他的红星集团走到这般地步并非偶然，其断臂求生由来已久，从某种意义来看，红星美凯龙的结局还算不错，至少比起来几家友商的下场要好。”一位不愿具名的商业观察人士指出。

根据弗若斯特沙利文的数据，2021年，红星美凯龙是国内地域覆盖面最广阔、商场数量最多且经营面积最大的全国性家居装饰及家具商场运营商。就零售额而言，公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为17.5%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为7.4%，在家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。

资料显示，截至2022年6月30日，红星美凯龙经营了94家自营商场、280家委管商场、10家战略合作商场、59个特许经营家居建材项目，共包括475家家居建材店/产业街，覆盖全国30个省、自治区、直辖市的224个城市，商场总经营面积22270040平方米。

不过受大环境影响，美凯龙2022年前三季度营收同比下滑7.67%至104.84亿元，归母净利润同比下滑36.17%至13.18亿元。从单季度来看，2022年第三季度，美凯龙营收、净利润同比分别下滑8.42%、47.25%，延续了二季度营收、利润双降的态势，资产负债率为56.85%。截至2022年9月末，美凯龙短期借款和一年内到期的非流动负债合计约为96.16亿元，但公司货币资金仅为57.4亿元，短期偿债压力较大。方融科技高级工程师周迪早期参与过红星美凯龙全球自贸家居生活广场的工程咨询工作，据他透露，疫情对美凯龙无疑是质的打击，走进很多商场都让人觉得门可罗雀。同时，家居卖场始终跳不出“买房+建商场”的扩张模式，这种高杠杆带来了高财务风险，也说明单走品牌化的路子已经走不通了。

早在2019年，车建兴还曾以332.3亿元财富，在福布斯中国富豪榜单上位列第64位。然而随着宏观环境的变化以及公司内部决策带来的影响，红星美凯龙陷入债务压顶的苦日子。2021年6月，远洋资本斥资23.12亿元，收购红星美凯龙所持有的7家物流子公司。同年3月，红星美凯龙刚刚与远洋资本完成签约，将旗下红星地产18%的股权打包出售给远洋资本。2021年12月，旭辉永升服务接盘美凯龙物业80％股权，交易对价6.96亿元。但这些仍然未能缓解红星集团的债务压力，2021年12月红星控股通过大宗减持套现约5.92亿元。“总体来看，红星美凯龙的资产优势还在，多数商场所处位置算得上黄金地段，但过去三年对线下商场的冲击的确是客观事实，虽然车建兴算是倒在黎明前，不过有人接盘还算有个不错的结果。”家居市场观察人士称。

建发股份豪掷62.86亿来势凶猛

根据协议，建发股份此次收购红星美凯龙股份的交易对价为62.86亿元，历数资本市场“A吃A”案例，也算得上体量较大的重大资产重组。值得一提的是，建发股份明确此次股份转让以现金方式进行。这也引起了外界的关注，如此“土豪”来自何方？

其官网显示，建发股份1998年在上交所挂牌，公司上市以来连续多年高速发展，营业收入、净利润、净资产等主要经济指标以年均30％左右的速度增长。2021年实现营业收入7078.44亿元人民币，税后净利润109.63亿元人民币。至2021年末，公司总资产6024.59亿元人民币，净资产1369.18亿元人民币。尤其是在地产领域，该公司拥有建发房产、联发集团两个平台，2022年建发房产销售规模为1703亿，联发集团销售规模为455亿，若将两端口合并计算，年内建发股份总计实现2158亿元销售额，跻身全国房企Top10。

此次建发股份收购红星美凯龙与其战略延伸有关，据了解，建发股份致力于供应链增值，追求资源共享。作为供应链运营商，建发股份为客户提供“LIFT”供应链服务，以“物流”“信息”“金融”“商务”四类服务要素为基础，为客户整合运营过程中所需的资源，规划供应链运营解决方案，并提供运营服务。

“建发一贯以房产、医药、文旅、供应链为其核心业务，但是始终没有大量商场，这次一次性将百余商场收入囊中，进一步增加资产管理版图。”方融科技高级工程师周迪指出，红星美凯龙在家居、建材等方面与建发供应链运营业务的发展有契合关系，而且建发股份近年来大力拓展消费品业务，相信红星美凯龙会成为重头戏。贾永标